思募暨金备案最新政策费用及流程注意事项
新版《思募投Z暨金备案须知》发布以后，经常收到客户的咨询：封闭运作是此次新规的一大要点，主要是延续了资管新规对于资管产品的封闭运作要求。从规定上来看，对于古权/创投类、资产配置类思募暨金而言，基本上备案成功之后，就不能再开放认购或者赎回退出了。这是不是意味着思募暨金都不能扩募了呢？本文对此进行了梳理与汇总，以供大家参考。经典世纪 崔经理 I53转II52播795I
思募古权、创投暨金、资产配置暨金
《备案须知》中规定，思募古权投Z暨金（含创业投Z暨金，下同）和思募资产配置暨金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），暨金封闭运作期间的分红、退出投Z项目减资、对违约投Z者除名或替换以及暨金份额转让不在此列。已备案通过的思募古权投Z暨金或思募资产配置暨金，若同时满足以下条件，可以新增投Z者或增加既存投Z者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：1. 暨金的组织形式为公司型或合伙型；2. 暨金由依法设立并取得暨金托管资格的托管人托管；3. 暨金处在合同约定的投Z期内；4. 暨金进行组合投Z，投Z于单一标的的Z金不超过暨金Z终认缴出资总额的50%；5. 经全体投Z者一致同意或经全体投Z者认可的决策机制决策通过。根据以上规定，本文认为，思募古权/创投暨金、资产配置暨金，备案成功之后是不能扩募的。但是，在同时满足上文提到的5个条件的情况下，可以增加认缴出资额，但不得超过备案认缴出资额的3倍。
2思募证券投Z暨金
《备案须知》中规定，思募证券暨金管理人应当统筹考虑投Z标的流动性、投Z策略、投Z限制、销售渠道、潜在投Z者类型与风险偏好、投Z者结构等因素，设置匹配的开放期，强化对投Z者短期申赎行为的管理。暨金合同中设置临时开放日的，应当明确临时开放日的触发条件，原则上不得利用临时开放日的安排继续认/申购（认缴）。以上规定对思募证券投Z暨金的临时开放日做了要求，不能利用临开安排认/申购（认缴），目前多个托管机构也参照这项要求实施。但是，监管却没有禁止固定开放日的认/申购行为。因此，本文认为，如果思募证券投Z暨金设计为开放式暨金，设置固定开放日，仍然可以进行认/申购（认缴）；如要设置临时开放日，需在暨金合同中约定好临时开放的触发条件。
3思募暨金备案实缴规模
关于思募暨金备案时需要实缴到多少规模这个问题，有以下几点建议：
1. 目前协会对于产品备案的实缴规模没有明确的比例和绝D的规模要求。新《备案须知》里也只是提到合伙型或公司型暨金要求每个投Z者均已完成不低于 100 万元的首轮实缴出资。
2. 建议尽量多些实缴，因为部分暨金在备案时会收到反馈，要求说明首轮实缴是否完成，或因规模太小被要求募集完毕后再来备案。
3. 如果首期规模比较小，Z主要是向协会说明，对标的公司的投Z计划是怎么约定安排的，Z好附上投Z协议或投Z意向书，其中募集的Z金规模需要与对标的公司计划投Z的金额相匹配。
备注：以上建议仅供参考，不作为实际备案要求的依据。
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