企业法律顾问 您好!我是一名互联网创业企业的股东，目前想要退出公司，关于股权退出的问题想咨询下。具体问题如下： 1.企业在创办之初没有设定股权退出机制; 2.公司账上目前没有多余的现金可以回购我的股权，但是又需要把股权退出; 3.公司到目前为止没有进行融资和估值且暂时没有打算也没有途径去进行融资估值。

法律咨询在线专家 分析

1、根据你描述的情况，你们公司应该是有限责任公司，如果公司章程没有明确约定退出机制的话，你这种情况是无法通过股权回购的方式由公司回购股权。

2、在这种情况下，如果你的股权没有实缴，可以尝试着走减资程序，将你认缴的股权从公司的注册资本中减去。

3、如果已经实缴了的话，建议你走股权转让程序，将该股权转让给其他人以实现退出公司的目的。

律师建议

一、股权转让的一般流程、材料及注意事项

1、寻找受让人：该阶段主要需要注意受让人的选择，在与受让人进行初步协商前，最好前往中国人民银行的征信系统查询一下，如果对方被纳入黑名单，将无法办理股权转让。

2、查看公司章程，看公司章程允不允许你对外转让，或者有其他的特殊要求：

(1)如果公司章程中对对外转让股权的约定对你非常不利，且你在公司占有的股权超过了的2/3，或者可以和其他支持你的人占有股权累计超过2/3的，可以召开股东会，对公司章程进行修改。

在这里，我们商法通可以根据你的具体情况，帮助你修改公司章程，尽可能的减少公司章程中对你转让股权的限制，让你顺利的转让股权。除此之外，你还需要一份股东会决议，以帮助你修改公司章程。

(2)如果你无法修改公司章程，则只能尽量满足公司章程中的特殊要求，或者将股权转让给公司其他股东

(3)如果公司章程没有规定，则可以直接与公司其他股东协商转让股权的问题。

(4)如果你打算不按照公司章程中的规定强行将股权转让给股东以外的其他人，你不仅无法完成股权转让程序，导致受让方要求你赔偿违约责任，其他股东还可以要求你进行赔偿。

3、召开股东会，商议股权转让事宜。

(1)如果其他股东都同意你对外转让股权，你可以让股东会做出一份股东会决议，对此，我们商法通可以根据你的实际情况为你定制一份，以免以后其他股东反悔或者向你要求赔偿。

(2)如果有股东不同意你对外转让股权，他们需要购买你的股权，但这需要建立在同等条件下(包括与对外转让人同等价格、同等份额、同等方式等等)，如果对方不购买，在合理期限到了后你还可以向之前的买受人转让股权。

(3)该程序也是必经程序之一，如果你在这之前签定了股权转让协议，一旦股东会不同意，那么你与受让人签定的协议就无法履行，对方可以要求你承担违约责任，而如果你不召开股东会，也没有通知其他股东，容易出现其他股东反悔的情况，导致你无法顺利转让股权，甚至可能要求你赔偿他们的损失。

4、在其他股东同意你转让股权后，你需要与受让人签定正式的股权转让协议。

(1)在这一阶段，你最需要注意的就是受让人的个人信用问题，如果股权转让协议没有签定好，你将可能会面临对方恶意不付款、无法办理股权转让、合同违约等情况，严重损害你的权利。

(3)对此，我们商法通可以根据你的实际情况，为你定制一份专业的股权转让协议，让协议对方不会违约，也不敢违约，并尽可能的减少对方违约对你造成的损失，在签定协议后，你还需要为该协议办理公证。

5、前往地税局缴纳转让税费，取得完税证明。

(1)在签定股权转让协议后，需要尽快召开股东会，对公司章程进行修改，变更股东名册。

(2)之后，携带股权转让协议及其他材料(地税局会提供)，到地税局缴纳税收。

(3)如果你是个人，你需要按照(此次转让价款-之前取得股权价款)*20%计算个人所得税

(4)如果你是企业，你需要按照(此次转让价款-之前取得股权价款)*25%计算企业所得税，中小微企业和高新技术企业有税收减免政策。

(5)除此之外，还有0.05%印花税，部分企业还需要缴纳契税。

(6)在这一阶段中，我们可以根据你的实际需求起草一份股权转让协议，减少你的转让成本。

6、办理工商变更登记：

(1)在你通过股东会决议对公司章程进行修改后，你们需要在30日内前往工商局或政务服务中心(各地具体叫法不一致，以当地实际情况为准)办理股权变更登记，也可以通过网上申报(http://wsdj.saic.gov.cn/saicetpsweb/jsp/login/login1.jsp#)来办理变更登记。

(2)你需要携带以下材料，才可以办理变更登记：

①股东会决议

②股权转让协议

③修改后的《公司章程》(全体股东共同签字);

以上三种材料都是必须自己准备的，工商局是不会预先提供的。

④完税证明

⑤身份类材料：包括新股东的身份证或营业执照复印件;公司营业执照复印件;

⑥工商局可提供的材料：公司变更登记申请书; 《公司股东(发起人)出资情况表》;《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

(3)在你将将材料准备好后，工商局会在5个工作日内受理你的申请，并在受理后15天内根据你提交的材料，决定是否变更登记。

(4)你的申请通过了，工商局会给你出具一份《准予变更登记通知书》，如果不符合要求，登记机关会出具一份《登记驳回通知书》。

(5)在办理工商变更登记的过程中，工商局是不收取费用的。

二、其他

在这一系列流程中

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

推荐产品：合同起草 (仅需388元)

微信搜索“商法通” 关注“商法通法律顾问” ----更好得帮您解决法律难题！

购买链接：合同起草：https://www.blb.com.cn/product/2016022996.html

文章来源：https://www.blb.com.cn/knowledge/2017090841030.html