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股权转让分期付款是否适用买卖合同的特殊解除 

  • 价 格: 面议 /
  • 供 应 地:江苏省南京市
  • 发布公司:南京商法通法律咨询服务有限公司
  • 产品型号:股权转让协议
  • 品 牌:商法通
  • 发布日期:2017/8/17 13:34:27
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1、公司法律顾问给出的答案是不适用

2、有限责任公司股权转让分期付款与分期付款买卖在合同性质、适用范围、法定解除要件以及解除后果处理等方面均存在根本区别,因此,商法通律师的分析是:股权转让分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形的,股权转让人要求解除合同的,不适用《合同法》关于分期付款买卖合同解除的特殊规定。

分期付款买卖一般应认为是与赊销、消费贷款并列的一种消费信用方式。我国分期付款买卖广泛适用于房地产、汽车领域销售,虽然没有明确的法律规定,但从立法意图、理论研究和实践案例来看,应当将分期付款买卖的适用范围界定在消费商品领域。

而股权不同于普通货物,是一种综合性的独立性权利,背后对应着公司全部财产以及债务,转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司财产的控制关系的变化。股权转让在适用《合同法》的同时,主要应依据《公司法》进行调整。因此,股权转让不同于一般的货物买卖。

在股权转让关系中,受让人受让股权的目的是为参与公司经营管理并获取经济利益,并非满足生活消费,这与分期付款买卖的适用范围不同。同时分期付款作为一种消费信贷,出卖人面临的风险主要是价款回收风险,但在股权转让关系中,股权的取得需要通过工商变更登记程序实现,当股权仍登记为出卖人时的分期付款,出卖人面临的风险就不仅仅是价款回收的风险,还包括其作为登记股东对公司、其他股东以及债权人所应承担股东应承担的法律责任的风险。因此,股权转让分期与普通买卖分期是不同的

与此同时,股权转让分期付款与分期付款买卖的解除后果处理方面也显示出了不同。分期付款买卖合同解除后,可以要求恢复原状、赔偿损失、返还标的物。但股权转让分期合同理论上虽然也适用恢复原状,但因为股权并非财产性的物权,股权返还了,已经做过的决策如何撤销?参与的重大决策管理如何撤回?如果期间股价动荡,返还的股权还是原来的股权吗?

综上,股权转让分期付款与分期付款买卖合同有着本质上的不同,股权转让分期付款不适用分期付款买卖的法定解除规定。

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文章来源:https://www.blb.com.cn/knowledge/2017081739989.html


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