芜湖律师对外投资混乱存在潜在债务风险问题
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- 供 应 地：安徽省合肥市
- 发布公司：合肥市顺昌达轻钢结构有限公司
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- 品 牌：芜湖律师
- 发布日期：2017/8/3 11:40:55
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详细说明
律师在对目标公司的对外投资情况自行进行调查时发现，目标公司尚存在数家确立但未实际经营的分公司、数家由目标公司参与出资的公司且其中有数家公司处于吊销未注销的状态。律师向目标公司询问前述情况后，目标公司及其股东称仅知晓其中部分情况，同时在目标公司提供的近三年的资产负债表中，关于“长期对外投资”一栏未有任何记载。
由于目标公司的前身设立于1994年，当前持有100%股权的股东盛系于2003年入股目标公司，目标公司经过由国有企业改制为有限责任公司的过程，因此给股东称其并不知晓大部分前述公司的情况也有其历史原因。但在没有目标公司配合的情况下，律师自行进行的调查无法穷尽目标公司参与、与其他主体合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的情况，即收购目标公司后仍可能面临未知的对外投资风险：包括但不限于补足出资，及向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任等，同时针对律师已调查出的公司也同样存在税务清算、缴纳罚款等风险。
律师建议，针对目标公司存在的较为混乱的对外投资情况，委托人可采取如下方式以最大化的避免委托人承担未知的投资风险：针对前述已发现的分支机构、参与股权投资（包括“吊销未注销”的公司及当前确立目标公司仍持有股权的公司）的公司，可要求目标公司在转让股权前予以清算、注销，或转让其因对外投资所持有的股权。同时，鉴于委托人拟采取零资产收购的方式收购目标公司，则可要求该股东在由会计师事务所作出的目标公司财务尽职调查报告后作出承诺并签字，即由该股东承诺财务尽职调查报告中披露的目标公司当前债权债务为真实且完整的，前述债权债务均由该股东承担；若委托人收购目标公司后发生未在财务尽职调查报告中披露的债务，且该债务发生在委托人收购目标公司之前，则委托人在承担损失后均可向该股东追偿。此处的可向该股东追偿的债务中包括针对对外投资情况存在的未知投资风险。
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