上市公司无形资产价值评估

 我国上市公司大都是由国有企业改制而来的，由于计划体制的延续，企业上市先后采取额度控制的审批制和核准制，企业上市基本标准是：连续三年净资产收益率１０％以上；资产负债率不超过７０％。企业上市前必须进行资产重组，通过剥离非经营性资产和无效资产，按照市场经济的要求塑造企业。无形资产作为企业经营性资产，是保证企业正常生产经营活动所必需的，企业进行资产重组时不得剥离。但由于额度控制和上市标准的约束，如果无形资产进入企业账面，会大幅度提高资产总额，人为地降低净资产收益率。这种情况下，对无形资产的处理大量采用的是由集团公司拥有无形资产，上市公司通过许可使用或租赁无形资产（土地使用权）的办法，在当时是处理这一问题最常用的、也是较为合理的办法，但并未从根本上解决这一问题，也可以说已成为上市公司的历史遗留问题。  

    ２０００年，中国证监会要求上市公司必须做到上市公司与集团公司之间人、财、物三分开，从那时起，出现了上市公司买断集团公司无形资产所有权的案例，实际上，实行“三分开”具有完善上市公司职能，也有“补课”性质，而上市公司买断集团公司无形资产是这个措施实现的一个途径。由于关联交易缺乏应有制约，再加上无形资产评估中出现了一些问题，因此做法中有失规范。但毋庸置疑的是，上述行为反映了上市公司对无形资产运营的重视，而且，无形资产也愈来愈多地体现在上市公司的资产负债表中，成为企业运营重要的生产要素。
   
    应该说，我国上市公司无形资产的状况不尽如人意，这是历史形成的，是制度欠缺使然。因此，为了更好地使上市公司充分利用和运营无形资产，应从以下几个方面进一步认识和解决： 
  
     １、充分认识无形资产的作用。无形资产是企业运营中的重要资源，特别是在知识经济社会，它在企业总资产中的比重会越来越高。尽管上市公司的无形资产可以通过许可使用、租赁方式使用，以解决企业资产负债结构、盈利水平问题，但没有无形资产，或无形资产被忽略的企业是不真实的，长此以往，无形资产创造阻滞，企业经营中无形资产实际比例也会下降，会使企业发展遭到破坏。因此，承认并科学估价无形资产，并使之成为企业必要生产因素，是上市公司发展中客观的必然要求。
    
     ２、强化无形资产运营中的评估问题。无形资产在转让、投资的过程中，应根据其效用和市场情况进行评估，合理定价，以维护其所有者和占有者的权益。无形资产评估不同于企业会计计价，它反映特定条件下的市场价值。同时，无形资产评估应稳妥可靠，评估结果应以充分的市场调研、市场信息资料为依托，科学地评定和估算。而且，其评估结果不应受到无形资产处置如《公司法》中对无形资产出资额比例的规定、税法中对无形资产摊销的规定　的制约。建议有关部门加强对现行法律、法规的修订，以适应现实中出现的新问题，我国香港税法中对上市公司无形资产的处置做法可供借鉴。１９９０年，南华早报在香港联合交易所上市时，聘请了一家澳洲的评估公司为其商标作评估。评估值是４０．５亿港元。因为当时香港的税例是容许一家公司在购买了一项无形资产（包括商标权和专利权）之后，其购买价是可以由购买该项无形资产的财政年度开始作为一项经营开支从税前盈利扣除，公司因此可以享受税务优惠。该公司股东溢利按所得税率１６．５％计算，增加了６．６８亿港元。这个案例吸引了其他上市或非上市公司的效法，香港的税务局也注意到这个问题，终于在１９９１年４月将这项税务条例修改。新的税务条例仍然允许企业向独立第三者购买专利权和非专利权技术两项无形资产的开支可以从税前盈利扣除，但是商标权则不可以。虽然税例已经改变，但一些公司在筹备上市时仍然将其拥有的商标权作出估值以吸引投资者购买他们的股票。上述案例一方面说明了资产评估结果与结果利用的区别，另一方面，对于如何利用资产评估结果提供了有效思路。 
  
    ３、调整无形资产的范围。２００２年的统计数据表明，在无形资产总额有限的情况下，无形资产结构中，工业产权类无形资产占无形资产的比例仅为２８．２３％，大量的无形资产表现为非经营性无形资产——土地使用权。国外企业的无形资产中并不包括土地使用权。土地使用权作为无形资产，是我国的特色。从我国上市公司土地使用权的形成来说，由于过去企业经营中土地不计价（或计价数额很低），改制上市是通过缴纳出让金获得土地使用权出让权，相当于是在企业收益额不改变的情况下，凭空增加了企业资产，必然导致企业资产收益率的大幅度降低。笔者认为，对于改制企业而言，土地使用权与企业收益额之间不存在匹配关系，土地使用权列入无形资产也不利于企业更好地运营无形资产。因此，将土地使用权独立于无形资产单列，专门研究土地使用权的处置、摊销等问题，更有助于上市公司无形资产的运营。   

    此外，还要说明的两个问题是： 

    其一，在上市公司无形资产评估时，实际的做法是在同一企业中，一般对于专利权和商标权不同时评估。因此，进一步分析上市公司财务报表会发现，几乎没有商标权和专利权同时存在的企业。主要的原因是无形资产评估界定中，商标权和专利权（包括专有技术）往往存在相互包含的问题，因此，评估时，尽管是以商标权（或专利权）为评估对象，但其内涵中包含有专利权（或商标权）。这是有利于提高工作效率，科学界定无形资产，避免无形资产评估中重复评估和漏评估的现实选择。

    其二，商誉作为无形资产的重要内容，但在上市公司中一般没有体现。主要原因是国有企业改制上市时，对原有企业已进行了资产重组，资产重组改变了企业资产结构、经营业绩，作为企业本身评估来说，也可以评估出超出企业有形资产和可确指无形资产之和以外的价值，即商誉，但与商誉是“企业长时期积累起来的价值”概念本身不相符，因此，公司改制上市时，即使评估出商誉的价值，也不作为折股依据，而只作为全面评价企业的一项指标，供投资者参考。