法人股价值评估

一、法人股价值评估风险分析

    1.政策风险

    最高人民法院于2001年针对不断出现的法人股拍卖案，出台了法释(2001) 28号文《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》，在该规定第十三条中明确“股权拍卖保留价，应当按照评估值确定”。财政部作为管理国有资产的主管部门也于2001年出台了相应的规定，财企(2001)656号《关于上市公司国有股被人民法院冻结、拍卖有关问题的通知》第五条规定拍卖保留价应按评估值确定。上述规定为资产评估机构开辟了一个新的服务领域，但资产评估机构此时除承担价值评估责任外，同时也承担了替代政府定价的责任。

    其实早在1996年，国家国有资产管理局和体改委就联合发布了《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》，其中第十七条规定:“转让的价格必须依据公司的每股净资产、净资产收益率、实际投资价值(投资回报率)、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产。”此规定为法人股评估提供了技术思路，同时也对国有股权转让价值提出了相应的评估责任。

    2.市场风险

    与其他评估项目不同，法人股拍卖评估项目均涉及到债权债务纠纷，涉案的债权人和债务人往往对评估价值有着不同的看法。债权人希望法人股评估价值就低，拍卖的股权能够及时在拍卖会上出售变现。债务人希望法人股评估价值就高，尽可能足额抵偿债务。按照法释(2001) 28号文的相关规定，债权人和债务人均可在收到评估报告的一定期限内对评估结果提出质疑，而评估机构必须给予适当的解释或者修改评估报告。对评估价值的不同期望必然促使债权人和债务人对评估报告提出不同要求，这必然给评估机构带来一定的执业风险。

    最近在网上经常会看到一些拍卖行与委托人互相勾结，操纵拍卖的行为。拍卖行为获取委托费，与委托人一起找买家，商定好交易价格，要求评估机构按某一既定的价格出具评估报告的现象屡有发生。司法部门已关注到此类问题，原由拍卖行委托的此类业务已逐步改由法院直接指定评估机构进行，但应当看到拍卖行对评估作价也存在潜在的要求。

    目前一些上市公司或其母公司纷纷成立了职工持股的民营公司，上市公司的母公司蓄意托欠债务，引起诉讼纠纷，致使其持有的上市公司股权被法院强制执行，民营公司利用拍卖渠道低价收购上市公司的法人股股权逐步达到控制上市公司的目的。这些行为，造成了国有资产的流失，为评估机构带来巨大的风险。

二、法人股价值评估中的技术障碍

    1现场调查程序执行困难

    在法释28号文颁布以前，国有股及社会法人股拍卖评估的委托方一般为拍卖行。文件颁布后，委托方一般为受理债务纠纷案件的法院，评估业务也是以执行通知书的形式下达给评估机构。评估业务成为法定事项，而非一般以评估业务约定书的形式规定的经济合同事项。此类执行通知书无法约定委托方及资产占有方的责任和义务。

在此类项目中，资产占有方为股权的持有者，该股权持有者一般为债务纠纷案件的被告和被执行人，上市公司往往与经济行为无利害关系。而评估对象为上市公司的股权，上市公司在此种情况下没有义务配合资产评估的现场调查工作。《资产评估基本准则》中第十三条中现场调查工作是执行评估程序的基本要求，因此在评估实务中能否进人现场，如何在现场开展评估工作，资产评估现场工作的深人程度都成为此类项目的工作难点。

2.“拍卖底价”价值类型难以确定

    一般价值类型的选择必须与经济行为的发生密切结合起来，不同的经济行为，所要求资产评估价值的内涵是不一样的。股权拍卖是一种强制出售行为，即出售是在非正常交易中进行的，理论上应采用清算价值。

    在股权为国有股的前提下，根据国有资产保值增值和防止国有资产流失的相关政策，国家作为股权的最终所有者，对股权拍卖行为要求的评估价值类型应为公元市场价值。

    应该看到，评估的价值类型的选择直接影响评估结果。而且，不同价值类型下的评估价值与实际资产交易的差异度是不同的。如果国有股及社会法人股拍卖选用清算价值，实际处置时，成交价与评估价值差异就会较小;而如果选用公元市场价值，成交价与评估价值差异就会较大，在以评估价确定保留价时，甚至会造成流拍。

    3.特殊的报告使用者和特殊的报告披露

    与一般的评估业务不同，此类评估报告的报告使用人为委托方法院、涉案的债权人和债务人、参与拍卖的潜在投资人。按照91号文对报告的格式与内容要求已不能满足此类项目的特殊需要。

三、法人价值股评估的几点建议

    1.资产评估基本准则出台后，对多种评估方法的使用提出了要求。评估机构应针对法人股评估的特殊风险要求，采用多种评估方法，确保评估结果不为相关当事人所左右，做到客观合理。

    2.由于市场法在股权转让评估实务中应用的较少，因此对于参照物价格的修正因素应考虑全面。笔者认为市场法考虑的重点应包括:

    (1)根据转让性质、转让内容、转让条件、上市公司所属行业等，选取各方面与评估对象接近的转让实例作为参照物。

    (2)通过对企业股权结构、主营业务及行业前景、竞争地位、历史收益情况和未来盈利能力、股权转让时间、转让条件、法人股总量、流通股市盈率、公司效率、公司规模大小等影响法人股股权价格的因素进行深人分析，调整确定股权转让价格。

    3.在无法进行充分的现场调查工作情况下，应尽量收集上市公司信息及法人股投资信息。

    4.依据风险控制原则确定现场调查的深度及重点。评估人员应在现场调查前进行准备，做出调查提纲。通过调查核实企业是否正常经营及其持续经营能力、重要资产的运行状况是否正常、财务报告的披露事项是否真实、上市公司对外披露的重大资产交易及经营事项是否真实、是否存在重大的影响企业经营的诉讼事项等。

    5.特殊评估报告需要特别披露如下事项:

    (1)方法的选取思路;

    (2)重要参数的选取过程;

    (3)评估程序的实施过程;

    (4)提供了多种价值类型的，应对价值类型进行定义并在报告中明确限制使用条件。